一、惠广战役前的敌我态势

抗日战争中在日军攻占平津沪宁之后，广州已成为我国对外交通的枢纽，当时我国外援的军用物资绝大部分从广州进口，因此，广州无时不在日军觊觎之中。抗战爆发之初。日本海空军即以台湾澎湖为基地，经常派出舰队游弋华南海面，封锁海口，检查珠江口外出入广州的外国轮船和袭扰沿海各地。空军初期从台湾或航空母舰起飞轰炸广州和其他地区，特别注意对粤汉、广九铁路的破坏。接着又攻占我珠江口外的三灶岛作海空军的前进基地，并在台湾集结陆军七八万人，积极作进攻华南的准备。
我方在广东方面的作战任务，当时由第十二集团军总司令余汉谋所属共约七个步兵师担任。根据敌我形势和战略上判断，日军对华南发动攻势，其矛头无疑地是指向我们仅有的对外海口--广州的。其主登陆地点一般也预料到会在大亚湾的澳头。因为大亚湾水深可舶万吨巨舰，海面宽广，舰艇便于展开；澳头至淡水、惠州有公路可通，进军便利，且地形不太复杂，适于大兵团活动。若由大鹏湾迤西至宝安一带登陆，由于鸦片战争后的中英条约规定，这一段的领水权为英国所有，当时日本还不愿与英国作直接的冲突；若以虎门作为主登陆地点，则虎门的防守设备较强，又要绕过香港海面，较为不便，且由虎门至广州一带系水网地区，地形比较复杂，不适宜于大兵团活动。因此，我们所拟的作战计划大要是：一、由第六十五军长李振球指挥第一五一、第一五八两个师（师长莫希德、曾友仁）担任惠州、淡水、平山和沿海守备任务（不久因蒋介石抽调广东六个师至湖沪等战场，改由莫希德一个师负责守备，该师且改归第八十三军指挥），并加强原由陈济棠时期以内战为目的所构筑的惠州、淡水、平山三个据点和沿海的防御工事，要求守军尽可能当敌登陆未稳定前予以反击，驱逐而歼灭之，最低限度也要坚守惠、谈两个据点，等待增援。二、万一惠、淡被敌攻破，则在增城至石滩沿增江右岸之线和敌决战，因此，也预定构筑不少钢筋混凝土的永久工事。三、如增城作战失利，则以相当兵力固守广州，将护主力转移清远、新丰预定阵地，利用山岳地带继续作战。四、防守广州的任务，由第六十五军长兼广州警备司令李振球担任，初步预定使用兵力有第一五八师、第一五二师一个旅，税警总团张君嵩两个团（装备比正规军还好些），宪兵司令李卓元（及李江）部两个宪兵营。广州警察局长李郁?部武装警察和保安总队约三千人，高射炮余伯泉营（炮十二门）。此外还有重炮兵团（两个营），黄文田的江防舰艇约十余只，战时也可拨归指挥。并加强陈济棠时期以内战为目的所构筑的广州防御工事。
除以上所述的敌我态势外，还要附带说明日本间谍活动情况。日本利用广州毗邻港澳和沙面系外国租界的条件，在抗战前后在广州设立谍报机构作种种活动。此种活动还深入到余总部的心脏部分，如余总部的少将工兵指挥郭某、少将高参李某（东北人）均是潜伏的汉奸。这两人系在抗战开始后由余汉谋的前任参谋长徐景棠以日本陆军士官同学关系介绍进来的。当时广州等处的防御工事设计和阵地组织图案都归他们掌握。余总部本身和蒋介石军统局派来的反谍人员固属不少，但对郭、李活动一直无从发觉，直至广州沦陷前不久才发觉，可是他们已事先逃到香港去了。又如日本派来的女间谍，在“七七”开战后不久潜来广州作交际花，至一九三八年夏虽曾被反谍人员捕获，但用尽一切方法都无法破获其间谍组织，相反却被假供安指。搞得满城风雨，草木皆兵。
其次，说说李福林反间谍斗争的经过：开战后，李福林仍住在香港，他自解除军长职务以后，时有怨言。日本认为李具有潜势力，又有不满表现，有收买作为广东方面的大汉奸的条件，于是不断派间谍人员对李进行游说诱骗。李佯与周旋，并请求蒋介石派特务人员到港协助。进行反间谍斗争。经半年多的周旋，日本提出要李于一九三八年四月中旬（日子忘记）在广州河南暴动，日本海军则于同日攻击虎门掩护陆战队登陆策应，并派空军到广州天空协助作战，预定在广州河南设空投准备，空投械弹。余汉谋根据上述情报作如下措施：一、虎门一带严密准备，以期一举歼灭登陆之敌。二、举事前夕广卅临时宣布戒严，并作应战准备。当日虎门果然受到敌海军的猛烈炮击、但不敢登陆。广州方面整日受敌机一百多架次的侦察扫射而没有空投物资。李福林事后曾痛骂余汉谋和军统特务的庸懦无能。李说：“我费尽心血，张开罗网交由他们去搞，却连一只麻雀仔都捉不到，真是可恨”。

二、作战经过和广州沦陷情况

日军于一九三八年十月十二日拂晓以海空军掩护其陆军在大亚湾的澳头及其附近地区登陆，主登陆地点在澳头。防守澳头的第一五一师罗懋勋团的一个营因众寡悬殊，在敌海陆空军强大火力压制下，伤亡重大，不支溃退。敌人快速部队即跟踪向淡水挺进。淡水守军罗懋勋团的另两个营，稍经抵抗也即溃退。敌在澳头登陆的同时，并在稔山附近登陆。未遇强烈抵抗，即进占平山。这两个构筑工事多年的据点--淡水、平山，在转瞬间即轻易地被敌占领。至此敌登陆部队已有回旋余地，取得了稳定的局势，为其长驱直进奠定了基础。
翌日（十月十三日）敌乘胜由淡水、平山向惠州（即惠阳）分进合击。防守惠州的任务系由第一五一师长莫希德负责的。第一五一师计两个旅（每旅两团制）和一个补充团。该师当时的位置是：师部和直属队及何联芳旅（内罗懋勋团已在澳头、淡水溃败）在惠阳，温淑海旅在广九铁路的深圳附近（温旅位置原在惠阳，当敌登陆前几天，余汉谋认为敌的主力将在虎门登陆，特令莫希德把温旅调动的），补充团在高惠州约三十公里的博罗城。该师发觉敌登陆后不作集结兵力措施，适敌临城下，乃竟出人意料未发一枪便弃城向东江右岸博罗狼狈溃退。
敌占领淡水惠州后即以主力渡东江右岸沿博罗至增城公路急进。余汉谋于十月十五日下午召集在广州的有关负责人员开会，研究作战计划。会议由余亲自主持，出席的有余总部参谋长王俊、参谋处长赵一肩、第一五四师长梁世骥、第六十五军兼广州警备司令部参谋长曾其清、炮兵指挥陈崇范等十余人，他们所提出的计划，是以“保存实力”为目的，避免决战。它的主要内容是：以第一八六师李振部、。第一五五师钟芳峻旅配合炮兵工兵战车等特种兵部队占领增城至石滩沿增江右岸预设阵地，以第十五四师梁世骥部（缺一个团）为总预备队（原来的第一五四师已在凇沪战场伤亡殆尽，梁师是以后重新成立的，装备不全），另以第二十独立旅陈勉吾部（三个团）控置于增城北的正果墟附近，掩护阵地左翼。其余部队如第一五八师、第一五二师邓琦景旅、第九独立旅张简荪旅、独立第二团、税警总团两个团等部队则控置在广州附近，美其名曰“第二线兵团”，其实是企图保留的“第二副资本”。此外从潮汕用汽车输送的第一五七师黄涛部的先头已到达紫金县。第一五一师温淑海旅和第一五三师陈耀枢旅在广九铁路的深圳宝安附近。第一五一师从惠州淡水清退的部队约两个团在博罗的罗浮山附近，还有零星部队在广州。其余为第一五二师的另一个旅及保安团三个团尚在粤南一带向广州兼程行动中。这是当时我军的概略位置。
当时会上我和不少人咸认为敌已登陆的部队已有三个师团的主力又配合空军和特种兵部队，力量是不能轻视的，我们使用的兵力是不够的。且李振、梁世骥两个师都是新编成的，装备不全。总的来说，我们是居于劣势的。不如把全部兵力投入增城战场，较有胜利把握，但余汉谋、王俊坚不采纳。
关于增城作战的指挥机构和人选也是拖延许久，直到作战前一天才确定下来的。余汉谋自己不敢亲自去指挥，拟派他的前任参谋长调任总参议的缪培南担任“前敌总指挥”，在缪坚决推辞之后（缪推辞原因详后），才派第六十五军长兼广州警备司令李振球充任该职。李因匆忙受命出发无周密的作战准备，到达增城朱村仅半天，作战部队已全部崩溃了。这种连指挥机构和人选都是东拉西扯，就更充分说明余汉谋、王俊辈对作战毫无决心且等同儿戏。
十月十七日敌的先遣部队约千余人，在空军数架掩护下，沿博罗至增城公路搜索前进。我军第一五三师钟芳峻旅从广九铁路附近调回增城途中，十八日凌晨在福田附近与敌遭遇，钟旅和第一五一师林君勋团、第一八六师叶植楠团协同截击该敌，战斗数小时，敌击溃钟芳峻旅，占领福田。
十月十九日下午敌派出侦察队分向增城和正果我军阵地作威力侦察的进攻，作全面进攻的准备。翌日（十月二十日）拂晓，敌先以空军和炮兵向我猛烈轰击，继以坦克装甲车掩护其步兵冲击，战斗不足两个小时，我增城和正果的作战部队即告全线崩溃，致总预备队也来不及向第一线增援了。
日军在增城、正果获得胜利后，即向我追击。一路由正果向源潭、从化挺进，企图对广州作战略包围；一路沿增城至广州公路，在敌空军的协同下，对我穷追，我军的损失惨重，所有战车和轻重火炮，都完全丢弃，可说是溃不成军了。
余汉谋获悉增城溃败后，为欺骗人民和部属起见，声言要坚守广州和近郊阵地，继续作战。但到十月二十日深夜闻在长途电话中得蒋介石的同意，即仓皇撤退。这座我国的南大门--广州，未经战斗便于十月二十一日沦入敌手了。尤可痛心者，余汉谋只顾逃命，于十月二十日深夜除在电话中通知部队向清远新丰之线转移外，即乘车仓皇北逃。对部队的转移计划，如尔后部队的占领位置、作战行动地区、掩护部队等等都没有指定。致遭受敌空军和装甲车队、骑兵队的追击，各部队争先恐后，混乱溃退，轻重火炮丢弃净尽，损失奇重。
二十一日早，敌的地面追击队已到达广州的龙眼洞附近，敌空军则整日不断向我军撤退道路，如广州至从化、花县、佛山等公路以穿梭式低飞轰炸扫射，我军损失很大。如第一五八师的陈绍武旅、独九旅、高射炮营由广州近郊向北撤退途中，因受敌空军和地面追击队的冲击而溃散。第一五八师的叶维浩旅因广州至从化退路已被敌截断，乃退回广州市区改向花县撤退，宪兵部队沿粤汉铁路撤退、税警总团和警察部队沿广州至三水铁路撤退，均因没有受到敌地面部队的迫击，损失较轻。
日军的地面追击队乃是一支快速支队，兵力不强，原来是不难对付的。如第一五二师邓琦昌旅在太平场附近被敌急追难以脱离时，回头一击，仅经两小时的战斗，就把敌追击队击退了。这就足以证明，如果有切实的撤退部署，派定掩护部队，当不致遭受如此惨重的损失。
广东省府主席吴铁城、广州市长曾养甫也和余汉谋一样只顾自己逃命。吴于广州沦陷前数天已逃到粤北的连县。曾于广州撤退前夕，还大言不惭地在电话中对我说：“你们军队如不撤退，我一定不离开广州。”但是他的电话是从电船码头打来的，电话刚讲完，即乘电船逃往四会县去了。
由于余汉谋、吴铁城、曾养甫等对人民不负责任，致广大人民和许多学校机关的撤退工作，无人过问。对市民的撤退通知，直至十月二十日夜才由警察局发出，在没有交通工具的情况下，逃难市民拖男背女，哭声与骂声交作，真是不忍闻睹。而这时王俊对丧师失地，却还谈笑自若，及至在逃命途中，携带的私人珠宝财物被敌机炸车焚毁时，才号啕大哭，捶胸昏倒，无耻丑态，毕露无遗。
余汉谋为了执行蒋介石的“焦土抗战”的政策，命令广州警备司令部在撤退时，对工厂和较重要建筑作彻底破坏。如造纸厂、水泥厂、纺织厂、发电厂、海珠桥、自动电话局等都是破坏的对象。我当时担任警备司令部参谋长，负有这破坏的责任。我们估计如果进行彻底破坏，必会使许多人民的生命财产遭受波及损害；又认为广州永远是我们的广州，虽然暂时撤退，总是希望打了胜仗回来的，不忍下手破坏，但又不能违抗命令。当时的思想是很矛盾的。恰好那时没有领到大量炸药，我们一再考虑之后，乃决定只把海珠桥面、发电厂、水泥厂作重要部分的局部破坏。尽量避免使人民遭受波及损害，同时也给敌人占领广州后，增加一定的困难。如把海珠桥面的开闭部分毁坏后。使敌船舰来往受到阻碍。至于西堤大新公司（即今南方大厦原址）和永汉路繁盛街市的火灾，乃是真空时期被地痞流氓乘机抢劫纵火焚烧的。闻有些大公司商店的代理人，事先盗窃了大量货物，乃勾结坏人纵火而达混水摸鱼目的。钟落潭等处军火仓库的焚烧则是余汉谋令他的军械负责人在搬运不及时纵火的。起火后附近人民抢救出不少械弹，人民即将这些械弹用以组织游击队，对日军的打击不小。
在广九铁路深圳附近的第一五一师温淑海旅和在宝安的第一五三师陈耀枢旅，因惠阳、淡水已失陷，樟木头附近亦被敌占据，归路被敌切断。余汉谋派第一五九师长谭邃从香港去深圳收容整编，因受敌包围压迫，除一部以连为单位乘夜钻隙越过敌警戒线回来外，其余溃散越界至香港，被英军解除武装。
宪兵司令李江（接李卓元的缺）由广州撤退到粤汉路新街车站后，因迷信星相者说他有生命危险，竟潜逃香港。迷信宿命论的，当时还不止李一人，如第六十三军军长张瑞贵出身行伍，头脑简单，凡行军作战以及出发的方向时刻，都要先取决于扶乩占卜，当时人们讥笑他有两个军师：一是阳军师--参谋长；另一  是阴军师--扶乩先生。李、张迷信星相术士的愚昧可笑。也足以反映国民党高级将领腐朽之一斑。

三、惠广战役失败原因
（附述广东国民党内部派系争夺情形）

*作者当时系第六十五军兼广州警备区司令部参谋长