１９３７年卢沟桥事变后，蒋介石在全国人民要求抗日的压力下举行了庐山会议，召集各界人士会谈，决定抗战。旋即在南京组织对日作战大本营，全国各界人士包括共产党人在内都踊跃参加。这样，神圣的抗日战争就展开了。
当时大本营作战组根据敌我基本情况，对敌我战略方针，作了具体的分析。认为日本对中国的侵略，一贯采取逐步蚕食政策，和它这种政策相适应，它在战略上采取速战速决的歼灭战方针。所以，当它挑起卢沟桥事变时，一方面引诱宋哲元等谋作地方事件解决，以便达到它不战而略取华北的目的；一方面调集重兵，企图以速战速决的方针，先解决华北，造成既成事实，然后进一步迫使南京国民政府承认。
它之所以采取速战速决的战略方针，是因为：它的兵备虽强，但人口少，兵员不足；国土小，资源贫乏；国力弱，不利于长期作战；且它是侵略者，侵略的不义战争是失道寡助的；帝国主义国家之间又有矛盾，若长期战争，它会引起第三者干涉。所以，它只能采取速决歼灭战略。而我国军备虽处劣势，但人口众多，兵源充足；领土大，资源丰富，国家潜力大；并且我进行反侵略的正义战争，有哀兵必胜，得道多助等有利条件。故我利于采取用持久消耗战略。
根据上面分析，我们的战略方针应该是针对敌人企图使战争局部化的阴谋，应尽量使战争全面化；针对敌人速战速决的战略方针，应利用我地大物博、人口众多的有利条件，实行以空间换时间、积小胜为大胜的持久消耗战略。这些意见，成为当时指导抗日战争的基本战略思想。
当日本帝国主义者看到中国决心抗战，它的不战而屈和企图使事件局部化的阴谋不能实现时，就一面加紧进攻华北，一面到处挑衅，并于８月９日发生了上海虹桥机场事件，借口要求南京国民政府撤退上海保安总队，压服中国各地的抗日运动。我为扩大战场，造成全面抗战的形势，就乘机主动把驻在苏州的张治中部三个师迅速驰援上海，迎击敌人对上海保安总队的进攻，展开了八?一三淞沪抗战，迫使敌人逐步向上海增援，打乱了它整个作战计划，使它陷于被动，而且深深地陷入了中国持久抗战的泥淖之中。在战事迁延不决的情况下，日本侵略军改用战略包围由杭州湾登陆，对上海阵地进行远后方的迂回。
１１月初，日军由杭州湾登陆后，蒋介石想把部队向原阵地后方稍撤，即把右翼（原中央兵团）撤到青浦、白鹤港之线，结果也站不稳脚。于是左翼兵团又不能不连带一起，向吴（苏州）福（山）线既设阵地转进。这时，受敌机动性较强的海陆空军的追击，部队不能不尽量疏散，就使原来已经混乱的部队更不好掌握。加之既设阵地线上既没有设留守部队和向导人员，也没有工事位置图。部队转进到来后，找不到工事位置；找到了工事位置，又没有打开工事的钥匙。以致在敌跟踪追击的情况下，没有占领阵地的余裕时间。因此，在吴福线上还没有站稳脚时，敌人已从吴福线的两侧（平望、福山、浒浦）进行威胁，只好继续向锡（无锡）澄（澄山，江阴县城）线既设阵地撤退，终于在锡澄线上也没有站住脚。
这样一来，南京防守问题，就出乎意料之外地提前提到日程上来了。
唐生智“自告奋勇”守南京
战局的演变，使蒋介石筹建了多年的吴福线和锡澄线国防工事，丝毫没有起到阻止敌人前进的作用，出乎意外地迫使他急于解决南京防守的问题。蒋为解决这个问题，１１月中旬连续在他的陵园官邸召开了三次高级幕僚会议。
第一次会议只有何应钦、白崇禧、徐永昌和我等几个人参加，当时我认为上海会战后期没有贯彻持久消耗战略精神，没有适时调整战线保存部队有生力量，不应该在敌海陆空军便于协同作战的长江三角洲胶着太久，且依靠九国公约，把战略作了政略的牺牲品，致自陷于被动。我军应坚持持久消耗战略原则，不应该在一城一地的得失上争胜负，而要从全盘战略着眼，同敌人展开全面而持久的战争。如果拖到日本对占领我国的每个县要出一个连，甚至一个营的兵力来防守战地，即使它在战术上有某些胜利，但在整个战争上它非垮台不可。
对于南京的防守问题，我认为日军利用它在上海会战后的有利形势，以优势的海陆空军和重装备，沿长江和沪宁、京杭国道（宁杭公路）等有利的水陆交通线前进，机动性大，后方联络线也很便利。而南京在长江弯曲部内，地形上背水，故可由江面用海军封锁和炮击南京，从陆上也可由芜湖截断我后方交通线，然后以海陆空军协同攻击，则南京将处在立体包围的形势下，守是守不住的。我军在上海会战中损失太大，又经过混乱的长途退却，已无战斗力，非在远后方经过相当长时期的补充整训，不能恢复战斗能力。基于我军当前的战斗任务，为贯彻持久抗战方针，应避免在初期被敌强迫决战。
故应以机动灵活的运动战，争取时间，掩护后方部队的整补及进一步实行全国总动员，争取在有利时机集中优势兵力，对敌进行有力的打击。针对以上的情况判断，我认为南京是我国首都所在，不作任何抵抗就放弃，当然不可。但不应以过多的部队争一城一地的得失，只用象征性的防守，作适当抵抗之后就主动地撤退。对兵力使用上，以用１２个团，顶多１８个团就够了，部队太多将不便于机动。
大本营副参谋总长白崇禧首先表示支持我的意见，说应该这样做。何应钦和徐永昌也说有道理。蒋介石虽说我的看法很对，但又说南京是国际观瞻所系，守是应该守一下的，至于如何守法，值得再加考虑，当时他没作明确的决定。对上海作战中损失大的部队，他则说应一律调到后方整补。
蒋这次的决定虽然是模棱两可的，但决定上海作战损失大的部队调后方整补，则同对南京只作象征性防守的方针还是符合的。因当时估计吴福线站不住脚，已指令在吴福线的部队尽力掩护占领锡澄线之后，即向浙皖边境的广德、安吉、孝丰等地转移。只有第七十八军宋希濂部是调到南京整补的。胡宗南的第一军则在镇江附近整补，在掩护南京防守部队占领阵地后，即向长江北岸转移。
过了两天，大约是１１月的１５、１６日，接着开第二次高级幕僚会议。参加的人比上次多一点，除了何应钦、白崇禧、徐永昌和我之外，还有唐生智、谷正伦，另外还有一个人，姓名记不清了。谈到守南京的问题时，唐生智主张南京非固守不可。他的理由是南京是我国首都，为国际观瞻所系，又是孙总理陵墓所在，如果放弃南京，将何以对总理在天之灵？因此，非死守不可。但我仍主张只用１２至１８个团的兵力，作象征性的防守，并把当时敌我形势又谈了一遍。实际当时主力部队已下令向广德、安吉、宁国一带退却，连陈诚、顾祝同都已到皖南一带去部署部队的整补工作去了。蒋在这次会上既没有作肯定的决定，也没有改变以前的部署，只说：“孟潇（唐生智的号）的意见很对，值得考虑，我们再研究研究罢！”
又过了一天的晚上，接开第三次幕僚会议。唐生智仍坚持固守南京，蒋介石明确地同意他的意见。蒋问：“谁负责固守南京为好？”这时没有一个人作声。最后唐生智打破了一时的沉寂，坚决地说：“委员长，若没有别人负责，我愿意勉为其难，我一定坚决死守，与南京城共存亡！”蒋说：“很好，就由孟潇负责。”蒋并望着何应钦说：“就这么办，有什么要准备的，马上办，可让孟潇先行视事，命令随即发表。”
蒋在决定固守南京的方针时即决定迁都重庆。那时日本空军已对南京进行过三次空袭，中央机关各部门都已纷纷迁往武汉，只有很少数的人还在南京。蒋为避免敌机轰炸，住在中山门外树林荫蔽的四方城旁边的一幢极小的房屋里，全部只有两间小房。蒋吃饭、会客、办公，都在一幢小房里。汪精卫却住在中山陵园他自己的别墅里，当他得悉前线部队已撤离乍（浦）嘉（善）吴福线，日军已沿太湖南岸西进向南当浔压迫等情况后，就乘船去汉口了。
蒋介石决定了南京防守方针后，唐生智在１１月２０日先行到职（命令２４日才发表），组织南京卫戍司令长官部。首先把第七十八军宋希濂部由第三战区预备序列调归卫戍军序列，并准备调第六十六军叶肇部也参加防守南京。此外参加防守的还有原在南京的教导总队、宪兵团等。防守计划大体分作两线配备。即一部占领自京芜路上的大胜关起，至淳化镇、汤水镇（汤山）、龙潭这一弧形线的前进阵地。主力占领复廓阵地，就原有永久工事增强成为闭锁式或半闭锁式阵地。
在防御方针上则已改为永久性防御了。大约是２７、２８日左右，日军已经越过锡澄线继续西进一两天的样子，蒋介石以计划已定，让作战组的人先走，他说他准备坐飞机走，还缓些时没关系。后来蒋介石在南京又大大增加了防守南京的部队，就地由东战场第三战区序列抓去的不算，连在武汉的第二军团徐源泉部也正在向南京输送中。
南京失守
唐生智任南京卫戍司令长官后，以罗卓英、刘兴为副司令长官，周斓为参谋长。从他坚持固守南京的一切姿态来看，确有与南京共存亡的决心的。唐就职后于１１月２７日向新闻记者谈话，表示：“本人奉命保卫南京至少有两件事有把握。
第一，即本人所属部队誓与南京共存亡，不惜牺牲于南京保卫战中；第二，此种牺牲定将使敌人付出莫大之代价。”
在唐生智以固守南京为目的方针指导下，就尽量要求增加兵力，蒋介石把一切可以调动的兵力都调去防守南京，以致兵力愈增愈多，共计达到１０多万人。蒋介石在离开南京时曾召集守军高级将领讲话，要他们死守；并告诉他们一个好消息说，现在云南部队已经在开拔途中，只要他们死守下去，不久他就会亲自率领强大的军队来解他们的围，歼灭入侵的敌人，光复国土云云。
唐生智为了表示破釜沉舟，背城借一的必死决心，还要交通部长俞飞鹏把下关到浦口间的渡轮撤退；以后又禁止任何部队和军人从下关渡江；并通知在浦口的第一军，凡由南京向北岸渡江的任何部队或军人个人，都请制止。如有不听他们制止的，可以开枪射击。
那时日军对南京分三路进攻：右路敌主力沿沪宁路西进；中路由宜兴经溧阳、句容攻南京；左路由太湖南侧西进，先攻广德、宣城，趋芜湖，截断南京守军退路，再向南京合围。
１２月４日，右、中两路日军攻陷句容、秣陵关，向南京外围阵地猛攻，至１２月８日先后攻陷淳化镇、汤山、龙潭各地。
这时，敌左路也攻陷芜湖，即北上于１１日陷当涂，继续向南京攻击前进。南京外围前沿阵地守军已逐次退入复廓阵地固守。
占领南京外围阵地的日军，从１０日起对复廓阵地展开猛烈的攻击，集中步、炮、空协同的威力向各城门猛轰。当天下午就有一部分日军窜入光华门外廓，经尽力反击，到黄昏时才把窜入的日军打退，修好被轰毁的城墙缺口。战斗继续到１２日正午，敌主攻方面的雨花台被敌攻陷。那里的守军第八十八师孙元良部由城墙爬进城内，径趋挹江门，企图由下关渡江逃脱。经卫戍司令部指定的戒严部队宋希濂部堵劝，收容约２０００人，仍由孙元良率领回中华门附近作战。到下午４时许，俞济时部第七十四军又由三汉河向下关搭浮桥，作向下关撤退的准备，又经长官部制止。这时，敌虽猛烈攻城，雨花台和紫金山第一峰据点被敌占领，但战斗并没有到最后分晓阶段。
据说当天下午５时左右，唐生智向守城各部队长下达了撤退、突围的命令。由于安排不周，大部分部队没有按计划撤退，而是退入挹江门，造成极度混乱，使许多人在城门洞内丧生或淹殁在江里。因为许多部队并没有由正面突围，一 起拥到下关去了。既然这么一打就要突围，当初又何必向复廓阵地撤退呢？岂非多此一举。既然在自己国内作战，由正面突围倒是比较安全的。
当时，有些部队长没有把突围命令传达下去就一走了事。
所以到１３日敌人进城后，下关一带还在纷纷地扎木筏抢渡，自相践踏，有的淹殁到江中去了。也有许多士兵，徘徊在南京街头，像无舵漂船不知往何处去好；有的只好向难民国际委员会交出武器请求收容了事。守南京的十多万大军，就这样一阵风吹散了。接踵而来的是日军惨无人道的大肆劫掠、屠杀，牺牲我几十万无辜人民，写下了史无前例的野蛮记录。
在蒋介石错误的战略方针指导下，使上海会战陷于被迫撤退，敌人跟踪追击，一举直迫南京，并占领了南京。我主力损失惨重，多数已不能成军，给尔后抗战所带来的影响和困难，是无法估计的。如果蒋介石在上海会战后期，不对九 国公约存有幻想，不改变及时主动撤退的决心和已下的命令，适时保全实力，主动转移到吴福线上，就能利用永久工事，更能继续消耗敌人。即使还要从吴福线后撤时，也可以利用锡澄线及镇江以西的山地，继续抵抗，而南京附近的作战也不会如此迅速地到来。就是打到南京来了，如果只用少数部队作象征性的防守，把大部分兵力控置在南京外围，利用外线有利态势，实行机动作战，亦可以争取较多的时间，确保自己的主动地位。因为上海会战后，南京和徐州已成互为犄角的形势，如果保持主力在南京外围，日军就不能从南京抽调兵力去攻徐州。徐州也不会在南京失守后不到半年就过早失守，保卫大武汉的会战也决不会很快发生。这样，我就可保有平汉、粤汉、陇海、津浦各铁路和长江等交通大动脉，来维持和补充战斗力，增补第一线的打击力量，继续赢得时间。
敌我双方力量的对比和战局的演变，也会和后来的情况有所不同。